Способы альтернативной ликвидации

Законодательством предусмотрено два вида ликвидации юридического лица — добровольное и банкротство. Юристами, не нарушая законы РФ, выстроено третье направление — альтернативная дорога избавления от «идущих ко дну» компаний.

Что это?

При добровольной ликвидации учредители и руководство фирмы проходят всю процедуру, предусмотренную Гражданским Кодексом РФ. Это достаточно длительное (до 1 года) и недешёвое мероприятие.

Чтобы минимизировать финансовые потери и ускорить процесс до нескольких недель и применяется альтернативная ликвидация компаний.

Лицам, создавшим юридическое лицо, нужно хорошо разбираться в нюансах такого метода, так как любое отклонение от процедуры может стоить административного или уголовного наказания.

Альтернативная ликвидация – это методика преобразования работающего бизнеса, при котором осуществляется изменение числа учредителей, руководство, название, территория регистрации, происходит реорганизация присоединением или слиянием ликвидируемого субъекта с другими, но действующими.

Основания

Основанием для решения предприятия о ликвидации могут стать:

  • необходимость в сокращении периода и экономии средств, которые нужны для удаления сведений из ЕГРЮЛ в обычном порядке;
  • невозможность применения положений статьи 61 ГК РФ для ликвидирования компании;
  • превышение расходов над доходами;
  • нежелание учредителей докапитализировать предприятие;
  • крупные штрафные санкции за нарушения законодательства при осуществлении хозяйственной деятельности;
  • большая задолженность перед кредиторами, государственным бюджетом в виде налогов и сборов, а также платежей в фонды местного, регионального или федерального уровня;
  • 100% изношенность либо морально устаревшие средства производства фирмы;
  • отсутствие спроса на изготавливаемый/реализуемый товар.

Особенности

Знатоки юриспруденции отмечают два основных варианта, существенно отличающихся друг от друга: изменение учредительского состава, руководства фирмы, а также реорганизация компании для ликвидирования первичного юрлица.

При использовании реорганизации фирма завершает свою деятельность, а при замене лиц, имеющих право первой подписи на финансовых документах, и/или учредителей (по сути, передача прав собственности на фирму) хозяйствование официально продолжится.

Как правило, при использовании обоих вариантов повышенная опасность исходит от наличия субсидиарной ответственности прошлых и нынешних руководителей.

Смена первых лиц – это покупка компании третьими лицами. В этом случае она продолжит существование, но получит нового собственника в лице учредителей и нового генерального директора.

Однако при всех недостатках, этот вариант можно успешно использовать в реальности с целью оперативного снятия ответственности за настоящее и будущее функционирование компании, в том числе уменьшить влияние прошлых владельцев на следующих этапах преобразования либо ликвидирования ООО.

Альтернативная ликвидация путём присоединения

Реорганизация компании может происходить методом слияния с другим юридическим лицом или её присоединения к таковому. Данный вариант подходит для фирм с идентичной организационно-правовой формой.

Методика присоединения схожа со слиянием, но в итоге своё хозяйственное функционирование завершают все участники, за исключением единственной фирмы, являющейся правопреемником присоединённых компаний.

Главное достоинство реорганизации присоединением по отношению к слиянию заключается в отсутствии необходимости оформления справок о задолженности из ПФ России, что позитивно отражается на периоде проведения мероприятий.

По их завершении ИФСН оформляет документ, подтверждающий реорганизацию и окончание функционирования присоединённой компании.

Как правило, реорганизацию путём присоединения, можно осуществить «под ключ» в течение трёх месяцев.Хотите узнать, где получить кредит без справок и поручителей с плохой кредитной историей? Ознакомиться с информацией, представленной в нашей статье, можно по ссылке.

Если же вас интересует вопрос получения потребительского кредита с плохой кредитной историей и просрочками, то мы советуем перейти по ссылке.

Некоммерческих организаций

Некоммерческая организация может быть преобразована как в некоммерческую, так и в коммерческую (ООО) в виде слияния либо присоединения к иным общественным организациям.

К общественным фондам у законодателя особое отношение – в Федеральном законе прописано прямое запрещение указанной процедуры. Их реорганизация возможна только через процесс ликвидации.

Реорганизацию некоммерческой структуры в подобную возможно осуществить для НКО, оформленных следующими способами:

  1. некоммерческого партнёрства, который основан на членском принципе (активы, передаваемые членами партнёрства, переходят в собственность НКО).
  2. создания владельцем частного учреждения (активы, передаваемые собственником, пребывают в ответственном управлении).

В случае реорганизации НКО в коммерческое ООО подлежит сохранению структура и состав участников организации, которые переходят в разряд учредителей компании.

Данная процедура обязательно изменяет права учредителей, которые имеют долевое участие во внесении (оплате) уставного капитала.

Это отличает НКО, так как в ней закреплено равноправие всех членов, как участников в работе организации без получения прибыли.

Способ распределения активов среди учредивших организацию участников решается на всеобщем собрании по методике, согласованной её членами.

Изменение доли владения активами может осуществляться при пополнении их участником в виде взноса. Активы частной НКО формируются учредителем при её создании, что однозначно трактует вопрос права собственности.

Порядок проведения

Этапы осуществления процедуры:

  1. Определение участников реорганизации.
  2. Проведение общего собрания всех учредителей для обсуждения процедуры (утверждение нового устава, заключение соглашения о присоединении, подписание акта по передаче прав и обязанностей).
  3. Уведомление о принятых решениях органов госрегистрации ЕГРЮЛ (выполняется по месту нахождения компании, присоединяющей остальные).
    В СМИ (обычно «Вестник…») для ознакомления возможных кредиторов и других заинтересованных лиц должно выйти не менее 2 объявлений о реорганизации с шагом не меньше 1 месяца.
  4. Осуществление инвентаризации активов присоединяемых фирм с подписанием передаточного акта, уплата госпошлины.
  5. Подача в ИФНС перечня документации, на основании которого выполняется: внесение сведений в ЕГРЮЛ о завершении деятельности реорганизуемых фирм и изменении в юридическом лице, которое их присоединяет, выдача документации с подтверждением внесения информации в реестр, передача сведений об изменениях во все регистрирующие органы (копии решения и заявления о регистрации прекращения присоединяемых фирм, выписку из реестра).

Документы

По окончании процедуры присоединения необходимо осуществить предоставление в ИФСН следующего пакета документации:

  • заявка по форме Р16003;
  • учредительная документация всех фирм-участников (свидетельства из ИФСН и органов госрегистрации, выписка из ЕГРЮЛ, уставы и положения);
  • протоколы решения собраний участников, а также всеобщего собрания;
  • договор о присоединении;
  • подтверждение 2 публикаций в СМИ;
  • передаточный акт.

Сроки

Уведомление ИФСН о решении учредителей всех заинтересованных в реорганизации компаний необходимо выполнить в течение 3 дней, а внебюджетных фондов – за период 10 дней.

Публикация сведений о решении по реорганизации возможно только после сообщения об этом в органы регистрации.

Сообщения публикуются с интервалом 1 месяц. В случае оперативного и точного составления всей документации, процесс альтернативной ликвидации компании путём слияния или присоединения можно осуществить за период до 3 месяцев.

Преимущества и недостатки

Как позитив и негатив процесса альтернативного ликвидирования компаний посредством реорганизации следует отметить:

  • изъятие сведений о фирме из реестров государства, то есть фирма официально завершает свою финансово-хозяйственную деятельность;
  • значительное уменьшение количества оформляемых документов по отношению к способу ликвидации через смену руководства и учредителей;
  • возможность приостановки процесса ликвидации при наличии претензионных вопросов от кредиторов (даже единственного) ликвидируемой компании;
  • реорганизация (срок – до 1 квартала) имеет меньшую длительность по сравнению с добровольной ликвидацией (до 1 года), но большую по отношению к продаже фирмы (1–2 недели);
  • наличие высокого риска присуждения субсидиарной ответственности руководству компании, которое управляет финансово-хозяйственной деятельностью в период до альтернативной ликвидации.

Ищите информацию о срочных кредитах с плохой кредитной историей и открытыми просрочками? Получить ответ на данный вопрос, можно по ссылке.

Можно ли взять кредит с очень плохой кредитной историей, узнаете из статьи.

А узнать больше о рефинансировании кредитов с плохой кредитной историей, можно по представленной ссылке.

Последствия

Альтернативная ликвидация компании не в состоянии в полном объёме защитить от ответственности экс-учредителей и руководство.

Как правило, по окончании оформления реорганизации предъявить претензии более сложно, чем во время процесса. Однако факты из жизни свидетельствуют о том, что количество случаев принятия решения об ответственности перед кредитором в субсидиарном порядке постоянно увеличивается.

Для полной уверенности в своей «чистоте перед законом» необходимо выполнять ликвидацию хоть и альтернативными, но «белыми» способами при соблюдении законодательства РФ.

При наличии финансовых возможностей, проще прибегнуть к услугам юридических фирм с опытом альтернативной ликвидации компаний. Но первый пункт всё равно никто не отменяет!

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *